乐居财经 邓如菲 据北交所官网消息，北京证券交易所上市委员会定于2023年2月14日上午9时召开2023年第5次审议会议，本次会议审议的发行人为重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“旺成科技”）。

据招股书，旺成科技是一家致力于齿轮、离合器和传动类摩擦材料研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括齿轮和离合器两大类，在高精度齿轮和离合器核心部件-摩擦材料两个领域均具备较强的行业竞争力。

收入主要来自燃油车，盈利能力下滑

招股书显示，报告期内旺成科技应用于摩托车、汽车领域的主营业务收入整体占比较高且主要应用于传统燃油车领域。旺成科技本次募投项目“新能源汽车高精度传动部件建设项目”主要应用于新能源汽车领域。

目前汽车行业呈现燃油车产销量增速放缓，新能源汽车产销量增速加快的发展趋势。若未来新能源汽车对传统燃油车产生快速迭代，公司因资金、技术或市场等原因，募投项目实施未达预期，无法紧跟行业政策及行业发展趋势，则可能面临向新能源汽车领域布局失败的风险。存在下游行业新能源车对燃油车替代风险。

据招股书，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，旺成科技营业收入分别为3.03亿元、2.84亿元、3.65亿元、1.61亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2862.36万元、2427.33万元、3736.64万元、1800.52万元；资产负债率分别为57.16%、54.59%、54.61%、55.4%。

实控人赠亲属大额分红款，遭北交所质疑

于此前1月31日，旺成科技披露了第二轮审核问询函的回复。

公告显示。旺成科技主要股东吴银剑之兄吴银华持有发行人7.42%的股权，2011年10月至今任发行人副董事长、副总经理；吴银剑之姐吴银翠持有发行人7.17%的股权，2011年10月至今，任发行人董事。吴银剑、吴银华和吴银翠均曾经在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和重庆银钢科技（集团）有限公司任职，发行人未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人。

吴银剑存在将分红款项赠与吴银华、吴银翠的情形，报告期内（2019年至2022年6月）合计赠与吴银华1030.24万元、吴银翠及其子女850.13万元，其中部分资金用于购买发行人股份，吴银华累计购买201.05万股，吴银翠累计购买股份191万股。以上共计赠与分红款约1880万元。

据此要求结合吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系，吴银华和吴银翠的持股比例、在公司任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，吴银剑将分红款赠与吴银华、吴银翠并用于购买发行人股份的原因及合理性，说明未将吴银华、吴银翠认定为吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定。

公告回复称，2016年12月，旺成科技向30名核心员工非公开发行股票，共计563万股，募集资金共计1891.68万元，发行股票价格为3.36元/股。吴银华、吴银翠未参与发行人此次非公开定向发行股票。

2019年，因部分核心员工的个人资金需求，陆续退出或卖出部分发行人股份。吴银华、吴银翠出于自身对发行人未来发展的看好，通过全国中小企业股份转让系统以协议转让或集合竞价的方式购买部分核心员工卖出的发行人股份。

综上，吴银华、吴银翠增持发行人股份系基于对发行人发展前景的看好，对自有资金的自由支配，其增持股份的资金来源包括发行人分红款、吴银剑赠与款项在内的个人积累。

据招股书，旺成科技控股股东、实际控制人为吴银剑。截至招股说明书签署之日，吴银剑持有公司6316.74万股股份，占公司总股本的83.21%，为公司控股股东及实际控制人。

吴银剑，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1980年至1994年就职于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）历任技术员、助理工程师、工程师，1994年至1998年就职于重庆银钢汽车配件制造有限责任公司任总工程师。1999年2月至2011年10月，任旺成有限执行董事、总经理，2011年10月至2019年2月，任旺成科技董事长。2019年2月至今，任旺成科技董事长、总经理。