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宋城演艺陷入信批违规事件,是疏忽还是猫腻?

翠鸟资本 2023-01-12 12:57 4.1w阅读

文|翠鸟资本


宋城演艺(300144.SZ)收到的罚单,揭开了股份转让的复杂剧情。


一场再平常不过的股份转让行为,“专业性”门槛突然上升。


这与2022年11月宋城演艺的一份公告相关,其中一句话的表述最终被火眼金睛的监管“穿透”。


最终,公司的董事长、总裁、董事会秘书、大股东悉数收到罚单。


奇怪的是,公告里的“猫腻”却被券商机构拿来做文章,甚至发出唱多的声音。


这个信批违规事件,给中小投资者又提供了一个观察上市公司的角度。



缘起股份转让



浙江证监局在2023年1月初向宋城演艺行政监管措施决定书。


其中提及:宋城演艺董事长张娴、总裁商玲霞、董事会秘书侯丽未如实披露股权转让相关“差额补足义务及超额收益安排”具体内容,信息披露不完整。


上述信批事件违反了《上市公司信息披露管理办法》,浙江证监局对上述人士分别采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。


此外,浙江证监局还对于宋城集团、黄巧灵、黄巧龙、刘萍采取出具警示函措施的决定。


资料显示,2021年8月,黄巧灵申请辞去宋城演艺董事长职务、张娴申请辞去总裁职务,同日公司选举张娴为公司董事长,聘任商玲霞为公司总裁。黄巧灵辞职后继续担任公司董事会董事、发展战略委员会主任委员、提名委员会委员等。


可以看出,此次警示函分为两部分,一部分涉及上市公司董监高成员,另一部分涉及公司控股方及一致行动人。


宋城演艺从事的主要业务包括现场演艺业务和旅游服务业务。


2022年11月,宋城演艺披露公告,宋城集团签署股份转让协议,集团当前资金充足,后续有望通过投资计划推动宋城景区发展。


宋城集团是宋城演艺的第一大股东,截至2022年三季度末,持股数占总流通股本比例为33.69%。


公告指出,转让作价达到15.93亿元,受让人是金研宋韵企业管理(杭州)合伙企业,承接宋城演艺5.01%的股份。


同时,宋城集团、黄巧灵、刘萍与华能贵诚信托公司签署《股份转让协议》,以15.93亿元转让价款转让宋城演艺5.01%的股份。


这意味着,这场转让出现两个15.93亿元,两个5.01%的股份。


转让完成之后,宋城演艺一致行动人持股比例由45.96%下降至35.94%。宋城演艺一致行动人包括宋城集团、黄巧灵、黄巧龙、刘萍。


宋城演艺称,本次股份转让主要目的是放眼长期发展、为宋城集团后续投资计划进行资金筹备,股份转让后宋城演艺实际控制权未发生变更。


上述所涉及的股东协议转让股份事项经当事各方友好协商已于2022年12月5日终止。



晦涩的信批



据《上市公司信息披露管理办法》第三条推定:信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


宋城演艺披露的转让公告中,相关表述涉及增信及超额收益的安排环节,表述如下:


“甲方同意对乙方本次投资标的股份的事宜履行差额补足等增信义务,且基于此甲方有权按约定分享标的股份最终实现的超额收益(如有)。”

 

这一段的表述,宋城演艺的中小股东们应该是看不懂的。


最为重要的是,增信及超额收益的安排还带有一种可能性,信息披露使用了“如有”二字进行披露。


究竟有还是没有?宋城演艺并没有进一步披露。


对照《上市公司信息披露管理办法》的规定,宋城演艺并没有在可能性进行完整披露。


宋城演艺股权协议转让发出后,有一家券商研究团队发出报告,有如下表述:


从承接方的角度,在目前相对艰难的情况下仍愿意受让5%的股权,本身也是看重公司本身商业模式良好及后续复苏下的弹性预期,且协议还包括增信补偿及超额收益分润条款,与控股股东利益一致下未来也有望共谋发展。


作为专业的卖方研究团队,发出的报告内容都是给投资者提供价值建议,既然直接触及了增信补偿及超额收益分润条款,为何没有进一步提出质疑,反而从控股股东利益角度进行“演绎”?


宋城演艺的信批违规事件,不仅暴露了上市公司内部治理问题,还暴露券商研究团队也不是都靠谱的。


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来源:翠鸟资本

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