文｜翠鸟资本

近日，集成电路设计服务厂商灿芯半导体(上海)股份有限公司(下称“灿芯股份”)向上交所科创板递交了上市申请，保荐机构为海通证券，本次拟募资6亿元，主要募投项目包括网络通信与计算芯片定制化解决方案平台、工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台、高性能模拟IP建设平台。

招股书显示，灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。

研究灿芯股份的招股书可以发现，灿芯股份的光环之下有着浓重的“中芯”印记，而这或许也是一把“双刃剑”。

受益也受制于中芯国际

据招股书显示，中芯国际通过全资子公司中芯国际控股有限公司（以下简称“中芯控股”）持有灿芯股份18.98%股权，是灿芯股份的第二大股东。

要想知道灿芯股份和中芯国际的更深一层的关系，就要了解他们之间的商业模式。

灿芯股份主要提供一站式芯片定制服务，包括芯片定义、IP选型及授权、架构设计、逻辑设计、流片方案设计等全流程芯片设计服务；在晶圆制造、封装测试等环节上，灿芯股份可以替客户寻找相应的晶圆代工厂商、封装测试厂商，客户可以根据自身需求灵活选择芯片开发过程中全部或部分阶段的服务内容。

所以，灿芯股份的收入并不是通过销售自有品牌芯片产品实现，而是由芯片设计业务和芯片量产业务构成，量产业务来源于客户产品的量产需求。而中芯国际是集成电路晶圆代工企业。

简单来说就是，灿芯股份帮助中芯国际扩大订单，而中芯国际则保证灿芯股份的稳定输出。

据招股书披露，灿芯股份与中芯国际是战略合作伙伴关系，且中芯国际目前的联合首席执行官赵海军同时也是灿芯股份的董事长。

得益于这层关系，灿芯股份获得了相比一般芯片设计公司更加稳定的晶圆代工产能，这对下游芯片设计公司来说是比较有吸引力的。

财务数据显示，2019-2022年上半年，灿芯股份分别实现收入4.06亿元、5.06亿元、9.55亿元、6.30亿元，同期实现归母净利润530.86万元、1758.5万元、4383.5万元、5650.56万元。2021年营收爆发式增长，实现同比增长88.7%，2022年上半年的净利润已经超过2021年全年。

据上海市集成电路行业协会的报告显示，2021年度，灿芯股份占全球集成电路设计服务市场份额的4.9%，位居中国大陆第二，全球第五位。

虽然，灿芯股份在与中芯国际的合作关系中收获颇丰，但同样也由于过分依赖而受制于后者。

据招股书显示，灿芯股份向前五大供应商采购内容主要为晶圆及光罩、封装测试与IP授权等，2019年-2022年上半年灿芯股份向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为88.4%、84.93%、86.39%与93.3%，供应商集中度过高。其中向中芯国际的采购金额占当期采购总额的比例分别为80.4%、69.02%、77.25%与86.62%，占比较高。 

或是因太过于依赖中芯国际，灿芯股份部分数据相较同行厂商明显薄弱。以研发费用为例，

报告期内，行业内研发费用率平均值分别为25.14%、22.26%、19.02%和18.1%，而灿芯股份为8.03%、7.74%、6.91%和5.49%，研发费用率仅约为平均值的三分之一，且呈现逐渐下滑趋势。

另外，灿芯股份的部分技术需要中芯国际的工艺节点来支持，而中芯国际与巨头台积电等相比仍然存在一定的差距。

例如，据界面新闻报道在高速接口IP-Serdes上，竞争对手创意电子采用的7nm工艺，灿芯股份的主要供应商中芯国际尚未攻克，显然，灿芯股份目前无法为客户提供基于7nm工艺的IP-Serdes。

在招股书中灿新股份也提到：若未来包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、产品交付延期、质量瑕疵或与公司出现合作关系紧张等情况，将对公司生产经营产生不利影响。

曾与前CEO对簿公堂

据媒体报道在中芯国际加入灿芯股份的股东团队之后，后者的经营团队也发生了较大的变化。

例如，将子公司灿芯创智转让出去，据了解，该公司曾为推进国家专项项目“国产IP的平台建设”，由中国工程院院士吴汉明担任总经理。

在管理人员上，灿芯股份原CEO职春星、副总裁杨展悌、董事石克强、陈志重等人员在中芯国际进入后陆续离职，且其所持股份被转让。

且据媒体报道，以上离职人员目前在美新半导体、芯联芯、凌烟阁芯片科技等厂商任职，或可能与灿芯股份形成竞争关系。

需要注意的是，部分前高管与灿芯股份并非和平“分手”。招股书披露，灿芯股份与职春星、石克强已发生诉讼纠纷。

据了解，2020年7月，灿芯股份召开董事会作出决议，同意股东职春星、徐屏、杨展悌、陈志重分别将其持有公司4.77%的股权、0.13%的股权、0.28%的股权、0.06%的股权转让给嘉兴君柳。

2020年，职春星以侵权责任纠纷将股东庄志青和灿芯股份告上法庭，法院判令两被告共同赔偿职春星股权转让损失2467.58万元，两被告承担连带赔偿责任。

随后在2021年，石克强以股东资格确认纠纷将灿芯股份告上法庭，法院确认石克强享有被告569万股股份并由被告及其现有股东配合将前述股份变更至石克强名下。

目前灿芯份股权也较为分散，公司无实际控制人和控股股东。

招股书中也提到：公司的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责，但不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失准等情形。同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排的情形。 

部分客户疑似空壳

 虽然灿芯股份与中芯国际的渊源颇深，但灿芯股份的客户质量堪忧。

灿芯股份作为一站式芯片定制服务公司，其主要客户类型包括系统厂商、成熟的芯片设计公司、新兴的芯片设计公司等。

比如做物联网主控SoC芯片与射频芯片的全球知名能源管理方案提供商客户一（如下图所示）、做应用于AR/VR领域Micro OLED驱动芯片的物联网创新企业客户十一、FPGA芯片设计公司安路科技、做人工智能（AI）边缘计算芯片产品的AI企业客户四、做AI语音芯片的AI平台型企业思必驰旗下AI芯片公司深聪半导体、做5G eMBB基带芯片的星思半导体，都采用了灿芯股份的芯片定制服务。

在报告期内，灿芯股份主要向前五大客户销售晶圆、芯片及光罩。

招股书显示，威盛科技（全称为：成都威盛微电子科技有限公司）是灿芯股份2021年的第五大客户和2022年上半年的第二大客户，灿芯股份在这两期对其销售收入分别为3295.61万元和5525.5万元。然而，企查查显示，威盛科技在2021年1月18日才成立，实缴资本为16.5万元，参保人数为0人。 

无独有偶，科华新创（全称为：成都科华新创科技有限公司）是灿芯股份2021年的第二大客户和2022年上半年的第五大客户，灿芯股份在这两期对其销售收入分别为5565.63和3301.62万元。天眼查显示，科华新创成立于2015年10月28日，实缴资本为0元，参保人数为0人。 

还有，复芯微科技（全称为：深圳复芯微科技有限公司）也是如此，该公司是灿芯股份2019年的第三大客户，灿芯股份当年对其销售收入为2446.7万元。天眼查显示，复芯微科技在2019年2月25日才成立，实缴资本为2万元，参保人数仅1人。

据了解，一般来说，公司的实缴资本、参保人数能够反映出该公司的一些真实的偿债能力和经营情况。如果与其他公司之间存在数千万元业务，实缴资本却始终为0或接近于0，这家企业有很大可能是一家没有实际经营活动的空壳公司。

供应商过度集中，且大客户又疑似空壳公司，这些或成为监管重点关注的问题，灿芯股份此后能否成功上市，仍是未知数。