北交所2023年首场发审会将于2023年1月3日召开，鼎智科技上会。鼎智科技是以微特电机为主要构成的定制化精密运动控制解决方案提供商，主要从事线性执行器、混合式步进电机、直流电机、音圈电机及其组件等产品的设计、研发、生产和销售。

此次IPO的主承销中信建投同时也是鼎智科技股东，这意味着中信建投和鼎智科技利益诉求一致，那么招股书所披露的信息必然具有倾向性！不仅如此，保荐人的项目组成员还曾有违背职业操守弄虚作假的行为，而招股书中对此未有任何披露！

报告期内鼎智科技存在大量的关联交易，公司管理层还曾因关联交易违规被监管机构作出了处罚，而招股书中对此并未作出任何披露！

此外，鼎智科技主要产品毛利率大幅高于行业平均水平且细分产品的毛利率变动趋势存在明显劈叉！

保荐人是大股东且存造假前科

鼎智科技此次IPO的主承销中信建投同时也是大股东，这意味着中信建投和鼎智科技两者的利益捆绑在一起，那么本次IPO招股书所披露的信息很可能会具有倾向性！不仅如此，这家保荐机构的从业人员还曾有违背职业操守弄虚作假的行为而招股书中对此未有任何披露！

鼎智科技本次IPO的保荐机构为中信建投，而中信建投的全资子公司中信建投投资持有鼎智科技70.9219万股，占本次发行前股份的比例为2.04%。

而担任保荐人项目组成员的蒋潇在2020年还因为违背职业操守弄虚作假被证监会作出了处罚！2020年10月27日，中国证监会对蒋潇采取出具警示函措施的决定。证监会发现蒋潇存在以下违规行为：在担任厦门银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对厦门银行应收账款类投资及相关客户等情况的核查不充分。蒋潇的行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》。招股书中对于保荐人的这一处罚并未作出任何披露！

保荐人的职责就是为二级市场的上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责。而作为大股东，对于上市的诉求肯定会异常强烈，毕竟一上市，IPO之前持股的投资者会获得数倍的收益。

因此在利益的驱动之下，中信建投必定会在辅导或者尽调过程中隐瞒一些不利于鼎智科技上市的事实，而夸大一些诸如业绩之类的事实。中信建投和鼎智科技利益捆绑在一起，两者是一条船上的蚂蚱！投资者对此应当重点关注。

关联交易违规未做披露

报告期内鼎智科技存在大量的关联交易，且公司管理层还曾因关联交易违规被监管机构作出了处罚，而招股书中对此并未作出任何披露！

2022年9月，全国股权公司下发了《关于对挂牌公司及相关责任主体采取口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺监管措施的情况公告》。鼎智科技由于关联交易违规，挂牌公司、董事、高级管理人员受到了监管机构的口头警示及公开通报批评！

报告期内，鼎智科技关联交易金额较高，经常性关联销售金额分别为1644.21万元、2781.14万元、941.43万元及513.57万元，经常性关联采购金额分别为154.77万元、961.98万元、1410.86万元及1587.32万元。

鼎智科技的经常性关联销售主要向蓝冠鼎、思荻美、江苏雷利、聚光宇业以及美国KOCO等企业等直销或经销电机及零件。蓝冠鼎是鼎智科技董事、总经理丁泉军之弟之配偶控制的公司，思荻美是鼎智科技曾经的监事戴宝林之女戴小芮控制的公司，江苏雷利是鼎智科技控股股东，聚光宇业是鼎智科技董事、总经理丁泉军之弟之配偶控制的公司。美国KOCO是鼎智科技董事、总经理丁泉军曾持有其33.33%股权的公司，但这家企业已于2021年注销。

鼎智科技的关联交易问题主要有三个，第一是许多关联方未做披露，第二关联交易价格公允性存疑背后或许涉及利益输送，第三存在关联方代垫成本费用的情况！

首先，报告期内多起关联交易未做认定。第一，德国KOCO为发行人前五大客户之一，但鼎智科技将其认定为非关联方。第二，旭泉精密为发行人前五大供应商之一，董事、总经理丁泉军在2015年8月退出其持股，且该旭泉精密的实控人丁旭红为鼎智科技早期股东之一，鼎智科技也将其认定为非关联方。第三，鼎方电机为发行人报告期内新增的前五大供应商之一，系发行人控股股东江苏雷利为避免同业竞争，于2021年1月将混合式步进电机业务的相关机器设备售给鼎方电机，后鼎智科技从鼎方电机采购混合式步进电机，在本次申报中认定为发行人的非关联方。

其次，招股书中并未有披露蓝冠鼎、思荻美、聚光宇业、美国KOCO的设立背景、业务规模、交易背景等情况。可以推测，报告期内很可能存在关联方配合鼎智科技虚增收入、利益输送等违法违规情形！

此外，鼎智科技还存在关联方代垫成本费用的情况。根据申报材料，2020-2021年存在关联方美国KOCO向鼎智科技子公司美国鼎智代垫费用的情形，金额分别为241.25万元和240.52万元，主要用于支付员工工资及各项费用等。

毛利率存在异常

鼎智科技主要产品毛利率大幅高于同行业可比公司，同时鼎智科技细分产品的毛利率变动趋势存在明显劈叉！而招股书中对于这一问题的合理性并未作出披露！

报告期内，鼎智科技的综合毛利率分别为52.88%、52.12%、52.93%和56.02%，同行业可比公司（鸣志电器、雷赛智能和合泰电机）毛利率的平均值分别为35.99%、37.28%、36.59%和39.42%，鼎智科技毛利率高于同行业可比公司约17个百分点，其中线性执行器和混合式步进电机贡献了超过90%的毛利。而至于毛利率为何会大幅高于同行，鼎智科技并未给出解释！

此外，鼎智科技细分产品毛利率变动趋势不一致。招股书显示，鼎智科技线性执行器的毛利率约60%、混合式步进电机的毛利率约40%，且在报告期内基本保持稳定。鼎智科技直流电机的毛利率由29.56%提高至42.04%；音圈电机的毛利率由69.81%下降至44.23%，挂牌申请文件中披露2020年1-10月音圈电机的工业产品毛利率为16.01%。由此可见，鼎智科技细分产品的毛利率变动趋势存在明显劈叉！