自2020年通过“收购股权+受托表决权”的方式控股杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）以来，狮头股份（600539）频繁出手欲继续收购其股权。近日，狮头股份发布公告称，拟以6180万元收购昆汀科技18%股权。值得注意的是，昆汀科技除2020年度完成业绩承诺外，2021年度仅完成业绩承诺的71.94%，今年1-7月净利实现情况也与业绩承诺偏差巨大。但本次收购并未设置业绩承诺，评估值还出现上升。此外，若没有本次收购，在2023年9月表决权委托协议终止并不再续期后，昆汀科技可能将面临出表的命运。这不禁让人产生疑问，狮头股份多次出手继续收购昆汀科技股权背后，是否存在“抽屉协议”？又是否为了规避出表？

是否存在“抽屉协议”

在收购昆汀科技40%股权后，狮头股份又前后两次筹划收购其股权，如今即使未完成业绩承诺仍要收购，这其中是否存在“抽屉协议”，是狮头股份本次交易牵出的一大疑点。

据了解，2020年，狮头股份完成昆汀科技40%的股权收购，同时通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，实现对昆汀科技的并表。

2021年，狮头股份开始筹划进一步加强对昆汀科技的控制权，拟收购其剩余59.99%股份，如上述交易完成，昆汀科技也将通过此次重组实现曲线上市。不过，上述事项筹划近10个月最终以失败告终。

彼时狮头股份表示，鉴于重组历时较长，相关市场环境及法规政策已较本次交易筹划之初发生变化，且标的公司2021年度业绩未达预期，最终决定终止重组。

如今，狮头股份欲再度出手，拟收购昆汀科技18%股权，交易对价为6180万元。可以看出，与前次收购相比，本次拟收购股权比例有所下降。

正如在前次重组终止时狮头股份谈到的那样，2020年收购昆汀科技40%股权后，昆汀科技仅在当年实现了业绩承诺。首次收购之时，交易对方作出的业绩承诺显示，昆汀科技2020-2022年度经审计的扣非后净利润分别不低于3700万元、5000万元、6000万元。2020年，昆汀科技完成承诺净利润的101.63%，2021年，就只完成了业绩承诺的71.94%。今年1-7月，昆汀科技仅实现净利润1017.22万元，若想完成业绩承诺，8-12月五个月间需要实现净利近5000万元。

值得注意的是，在未完成业绩承诺的背景下，昆汀科技评估值反而上升。2020年，昆汀科技评估值为3.21亿元，而本次收购之时，昆汀科技评估值增加至3.47亿元。与此同时，本次收购未设置业绩承诺。

一位不愿具名的业内人士指出，此前市场上就曾出现过，上市公司提出要以渐进式的收购方式，先期对标的公司部分股权进行溢价受让，再对后续股权进行追加投资，最终并入上市公司的例子。这种情况一般都是作了私下约定，俗称“抽屉协议”。该人士指出，上市公司并购重组或是定向增发之时，签订“抽屉协议”的情况频繁发生，以此来推动交易的进行。在业绩承诺、借壳后原股东退出等方面也是“抽屉协议”的重灾区。

狮头股份频繁收购昆汀科技股权的背后，是否也存在“抽屉协议”？上交所也提出了这样的疑问，在上交所下发的问询函中，上交所要求狮头股份结合昆汀科技业绩承诺未完成以及两次标的估值未做出明显调整的情况，说明2020年首次收购昆汀科技40%的股权时是否存在尚未披露的协议或其他安排。

是否为规避出表

值得注意的是，若狮头股份不继续收购昆汀科技股权，2023年9月，公司可能不再将昆汀科技纳入合并报表范围，因此市场也有猜测称，本次收购意在稳定对昆汀科技的控制。

经济学家宋清辉表示，一般来说，投资方拥有被投资企业半数以上的表决权，即能实现对被投资企业的控股，从而可以纳入公司合并报表范围。

前文已述，2020年之时，狮头股份是通过收购昆汀科技40%股权，同时受托其10.54%表决权实现对昆汀科技的控制。彼时《表决权委托协议》显示，自然人方林宾、刘佳东自2020年9月起将昆汀科技10.54%的股份表决权委托给公司行使，委托期限将于2023年9月终止。

狮头股份曾在前期公告中指出如果委托表决权行使期限届满时，公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续期，公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险。

需要指出的是，虽然昆汀科技未实现业绩承诺，但2021年全年，狮头股份逾八成营收来自于昆汀科技，昆汀科技今年1-7月的净利润已远超狮头股份前三季度的业绩水平，由此看出，昆汀科技如出表对狮头股份的影响并不小。

财务数据显示，2021年，昆汀科技实现营业收入约为4.04亿元，对应实现的净利润为3558.78万元。与之相对应的，狮头股份2021年实现营业收入约为4.66亿元，对应实现的净利润为1445万元。

今年1-7月，昆汀科技实现营业收入约为1.98亿元，对应实现的净利润为1017.22万元。而今年前三季度，狮头股份实现营业收入3.58亿元，对应实现的归属净利润为233.9万元。

彼时，狮头股份通过控股昆汀科技实现向电商业务转型，截至今年上半年，狮头股份的主营业务为电子商务服务板块和净水龙头（含配件）制造及水环境治理板块，其中89.98%的主营业务收入来自于电子商务服务板块。

再往前追溯，狮头股份正是通过收购昆汀科技才实现扭亏。2013-2019年，狮头股份扣非后净利润仅在2018年是盈利状态，其余年份皆是亏损。在筹划收购昆汀科技之前，狮头股份于2019年实现营业收入5518万元，对应实现的归属净利润为-1982万元，对应实现的扣非后净利润为-1988万元。

2020年，在并表昆汀科技之后，狮头股份营业收入同比增长275.73%，增长至2.07亿元，对应实现的归属净利润同比增长156.24%，增长至1115万元。

在上交所下发的问询函中，也要求狮头股份测算并说明昆汀科技出表后，是否会导致公司营业收入小于1亿元且扣非前后净利润为负值。

投融资专家许小恒表示，若狮头股份未来失去对昆汀科技的控制权，将有可能对公司的业绩产生较大影响。

针对公司相关问题，北京商报记者致电狮头股份董秘办公室进行对话，对方工作人员表示，受疫情防控影响，无法联系上董秘接受对话。

北京商报记者 丁宁

本文来源：北京商报