文/乐居财经 严明会

1994年，陈建成在电视机领域淘到第一桶金后，开始投身房地产市场，成立浙江上虞市卧龙房地产开发有限公司。

苦心经营多年后，卧龙置业在2007年成功借壳上市，之后更名为卧龙地产（600173.SH）。自2016年以来，不满足于单一业务的卧龙地产多次尝试业务转型，做过游戏，又试图涉足矿业。

前不久，一则有关收购的利好消息，带动了卧龙地产股价的多轮上涨。但一个月后，收购戛然而止。

7月19日晚间，卧龙地产发布公告称，因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。

这里的标的公司指的是卧龙矿业。6月16日卧龙地产曾发布公告称，拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买股东卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。如果该交易顺利完成，卧龙矿业将成为卧龙地产的全资子公司。

6月14日-16日，卧龙地产大涨三天，连续收获两个涨停。经过17日的短暂调整，于6月18日再度封上涨停。

收购终止的消息来得有些突然。就在三天前，卧龙地产还发布关于披露重大资产重组预案后的进展公告，透露公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作。

对于本次终止重组，卧龙地产还给出承诺，1个月内不再筹划重大资产重组事项，并将根据相关规定于近期召开投资者说明会。

7月20日，卧龙地产的股价跳空低开，截止收盘，跌幅4.17%，报5.29元/股。

上交所的质疑

卧龙矿业成立于2016年4月，法定代表人为马哲，主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售，主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价。

根据初步预估，以 2021年12月31日为评估基准日，卧龙矿业的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为4.06亿元，叠加标的公司尚未实缴的4000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。

但相比之下，卧龙矿业的账面净资产仅有1.68亿元，4.46亿元的交易价明显高出了许多。

另外，交易双方还签订了业绩承诺，2022年、2023年和2024年卧龙矿业将实现扣非后净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。若未能完成，则需要由卧龙控股作为补偿义务人对卧龙地产予以现金补偿。

有数据显示，2020年、2021年卧龙矿业分别实现销售收入14.30亿元、37.66亿元，净利润分别仅有0.23亿元、0.58亿元，与承诺业绩有一定的差距。

6月28日，上交所向卧龙地产下发问询函，要求其在5个交易日内就交易作价、业绩承诺、业绩承诺补偿方案、支付安排等问题做出书面回复，并对重组预案作相应修改。

此后，卧龙地产于7月6日和7月12日两次申请延期回复。

截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元，上交所要求公司补充披露卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。

多次尝试跨界

作为一家浙江老牌房企，卧龙地产的主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域，销售额常年在20亿元左右徘徊。

收购卧龙矿业的目的在于引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，以分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗风险能力，而卧龙地产也将形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。

这并非卧龙地产首次试图跨界。早在2016年7月，卧龙地产拟作价44.09亿元购买游戏公司墨麟股份97.714%的股权。8月中旬，上交所针对这次交易对卧龙地产下发问询函。11月，卧龙地产宣布交易终止。

2017年1月，卧龙地产再次尝试。以1.09亿元获得广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）13%股权，成功在游戏领域布局。6月，又以6.422亿元收购君海网络38%的股权，最终以51%的持股量成为君海网络大股东。

2017年报中，卧龙地产甚至提出， 房地产业务与游戏业务双主业发展的战略。此后三年间，君海网络均超额完成业绩对赌承诺。但在承诺期后，君海网络的业绩却不再尽如人意，并于2020年导致卧龙地产净利润减少8623.1万元。

今年1月11日，卧龙地产以6800万元现金购买了上海卧龙矿业有限公司100%股权。隔日，上交所向卧龙地产发送问询函，就上海卧龙核心竞争力、该笔收购的必要性及收购价格的合理性等问题提出质疑。

连续从实控人陈建成旗下收购资产，上交所二发问询函，并要求说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。

就卧龙地产自身而言，其业绩表现并不乐观。在2021年实现营业收入25.03亿元，同比增长9.73%；实现归母净利润4.77亿元，同比减少1.52%。

截止一季度末，卧龙地产实现营业收入4.42亿元，同比下降17.11%；实现归母净利润0.54亿元，同比下降56.24%。