乐居财经  赵微  6月28日，卧龙地产(SH600173)发布关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函的公告。

卧龙地产6月17日披露《重大资产购买暨关联交易预案》，拟通过全资子公司上海卧龙矿业有限公司，以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司98%股权，及马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为卧龙地产的全资子公司。本次交易预计构成重大资产重组。

问询函针对关于交易方案、关于标的资产、关于本次交易对上市公司的影响等方面提出问题。

交易方案方面，预案显示，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产卧龙矿业账面净资产1.68亿元，本次交易作价4.46亿元。此外，前期临时公告显示，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元。

上交所请卧龙地产补充披露：（1）卧龙矿业未全部实缴出资的原因；（2）结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况等，说明卧龙矿业评估增值的合理性和交易定价的公允性；（3）结合前述问题，以及卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益。

预案显示，标的资产卧龙矿业2021年净利润约5800万元，本次交易设置业绩承诺，卧龙控股承诺卧龙矿业2022年、2023年、2024年扣非归母净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。上交所请该公司结合铜精矿价格和加工费变动趋势、行业竞争格局、标的公司历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现，并充分提示风险。

上交所还要求该公司说明补偿金额是以利润差额补偿而非以交易作价补偿、补偿时点为承诺期届满后一次补偿而非逐年补偿的原因及合理性以及关于支付安排方面问题。

标的资产方面，上交所要求卧龙地产补充披露标的公司所处行业的市场规模、竞争格局、发展趋势、业务壁垒等问题，以及盈利能力方面问题。

关于本次交易对上市公司的影响，业务发展规划和相关风险方面，卧龙地产主营业务为房地产开发，2017年以7.51亿元收购广州君海网络科技有限公司，拟向游戏行业拓展，但业绩承诺期满后，君海网络2020年亏损1.76亿元、2021年仅实现微利0.19亿元。

近期，卧龙地产又拟向矿产加工、贸易方向转型。2022年1月份以6800万元现金购买了从事矿产金属贸易的上海卧龙矿业有限公司100%股权。而若本次收购卧龙矿业完成，公司将形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。上海卧龙和卧龙矿业的净利润率水平分别仅有0.85%、1.6%，远低于上市公司的19.06%。上交所要求卧龙地产补充披露：（1）对原先游戏业务和所持君海网络股权的后续规划和处置计划；（2）结合公司目前业务开展情况、未来发展战略及经营计划、标的公司所属行业的发展趋势等，并对比公司和上海卧龙、卧龙矿业的净利率水平，说明进入矿产金属加工和贸易领域的原因和主要考虑，是否有利于提高上市公司盈利能力；（3）本次交易后续整合计划，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制和运营标的资产所必要的人员、技术、资源储备，并充分提示跨界收购可能面临的风险。