文/乐居财经杨宏彬

地产圈年内最大并购案，貌似有了新进展。

乐居财经获悉，一家名为天津佳创管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津佳创”）的公司于10月22日成立，两位股东分别是佳源集团与贵阳中天佳创，双方各出资5亿元，各持股50%。其中，贵阳中天佳创为中天金融的非全资子公司，后者持有其94.9190%的股权。

两个月前，中天金融(SZ:000540)曾宣布，拟以180亿元的价格将旗下的中天城投集团100%股权出售予佳源集团，该笔交易被称为地产圈年内最大的并购案。

在宣布交易意向后，中天金融多次发布大资产出售的进展公告，但外界仍未能看到实质性进展。

设立合资企业

佳源集团意向收购中天城投集团，但为何要成立一家合资企业呢？乐居财经了解到，目前佳源集团已经支付了交易的定金，后续尾款尚未支付，而付款节奏与所持股份挂钩，因此，目前设立的收购主体由双方各持股50%。

据了解，中天城投成立于2017年，注册资本达117亿元，主要经营房地产业务。2020年，公司的营收为63.92亿元，净利润12.83亿元。2021年上半年，营收则为47.26亿元，净利润6.6亿元，实为优质资产。

目前，中天城投的对外投资为21家，控制的企业合计53家。截至2021年6月30日，公司的总资产为583.03亿元，净资产为158.7亿元，以此估算，180亿元的收购价约溢价13%。

而收购方佳源集团截至6月30日的总资产则为794.3亿元，净资产238.81亿元。若收购顺利完成，佳源集团的资产规模预计接近翻倍。

2020年，佳源集团的营收为258.73亿元，净利润18.34亿元。而2021年上半年的营收为86.22亿元，净利润5.05亿元。

实际上，这一笔交易款项是可以进行分期支付的。佳源集团首先须于8月31日前支付定金20亿元，而中天金融则提供中天城投11%的股权作为质押担保。

此次的交易价款将分为3期支付，首期由定金转化；第二期与首期款项需达到总交易价款的51%，需在中天金融股东大会审议通过后10个工作日内支付；剩余49%的价款则需要等到中天金融股东大会审议通过后的3个月内支付完成，其中每月30日前支付不低于剩余交易价款的三分之一。

换言之，佳源集团现在已经支付了20亿元的定金，第二期则还需要约71.8亿元的资金。

合营“外衣”

实际上，通过成立合资企业完成收购的实例并不少见。今年年初，旭辉意图收购彰泰，也意图通过合营企业完成收购。

彼时，旭辉控股(00884.HK)宣布，将与彰泰实业集团按65:35比例成立合营公司，共同开发广西房地产项目。重组后，“新彰泰实业集团”的股东持股将定格在：旭辉持股65%、彰泰香港持股15%、桂林合创持股20%。

然而，这笔收购并未顺利完成，双方于今年4月宣告分手。但彰泰还未有“空窗期”，就与融创火速结缘。而融创收购彰泰的方式，同样是成立合资公司。

4月16日，融创中国(HK:01918)发布公告称，公司全资子公司融创西南集团将与彰泰实业集团按照8：2的比例成立合营公司共同开发广西房地产项目。融创方须向合资公司投入资金约91.7亿元，纳入待售货值近700亿元。

10天之后，双方的合资公司诞生。融创西南通过其全资附属公司南宁融瑞，设立广西彰泰融创投资开发有限公司（下称“彰泰融创”），南宁融瑞认缴注册资本32亿元。

彰泰融创在设立之初，是由南宁融瑞完全控股的，并未见彰泰身影。直至今年6月，南宁融瑞的股权下降至80%，彰泰则是通过3家子公司持股了20%，与最初的约定一致。目前，彰泰融创融创的注册资本已经升至40亿元，合计控制企业47家，其中至少20家来自彰泰。

除此之外，7月22日，融创西南还与云南一家本土房企共同成立合资公司——云南实力融创文化旅游开发有限公司。其中，云南实力房地产开发经营集团有限公司（简称“实力房地产”）出资4000万元，融创西南出资6000万元。

实力房地产将旗下10个项目公司股权注入合资公司，这些项目分布于昆明、大理、腾冲、迪庆等地，基本处于在开发阶段。