一笔始自2018年的股权收购，不仅未给上市公司业绩助力，反倒成为“拖累”。是收购决策审慎不足、子公司经营能力欠缺，还是上市公司自身就存问题？

　　近日，广东派生智能科技股份有限公司收到年报问询函。问询函中提及“子公司业绩承诺未完成”“公司与子公司非经营性往来款达10.82亿元”“归母净利润与经营性现金流量净额差异显著”“当期计提的预计负债所涉诉讼事项的进展”等10个问题。

　　年报数据显示，2020年，派生科技营收实现11.73亿元，同比减少22.32%；归母净利润为0.16亿元，虽较上年同期由亏转盈，但相较2017年、2018年归母净利润分别为4.91亿元、3.70亿元，已不可同日而语。

　　事实上，其2018年以3亿元收购的子公司广东远见精密五金有限公司，不仅未能为派生科技业绩“添砖加瓦”，反倒连续两年净利润亏损，合计亏损金额为3.3亿元。值得注意的是，该次股权收购并未设置业绩补偿方案。而梳理派生科技年报可以发现，子公司远见精密的业绩不济，或与一笔关联交易有关。

　　除子公司问题不断，派生科技自身的问题也不少。根据相关公告，截至2021年4月1日，派生科技控股股东广东硕博投资发展有限公司、实控人唐军及一致行动人派生科技集团有限公司所持有的公司股份全部被司法冻结。如若冻结股份被司法处置，派生科技实控权变更或一触即发。

　　截至6月1日，派生科技收盘于6.52元/股，较上年高点12.48元/股近乎腰斩，总市值25.3亿元。

　　派生科技近半年股票走势

　　子公司业绩三年未完成

　　公开资料显示，派生科技是一家专门生产铝合金压铸件的现代化企业，主要业务包括铝合金压铸和金属制品制造。其全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司、广东鸿特精密技术有限公司主要从事铝合金精密压铸业务；全资子公司远见精密则专注于精密模具、精密零部件、大型五金结构件的设计和产销。

　　事实上，深交所下发的问询函所涉及内容多与上述子公司有关，其中，远见精密的问题或更为突出。

　　2018年6月，派生科技以3亿元现金收购远见精密100%股权，其实控人韩勇和周文君承诺：2018年至2020年，远见精密实现营收分别不低于2亿元、4.6亿元、7.8亿元；净利润不低于0.25亿元、0.55亿元、0.95亿元。

　　根据协议，上述实控人通过股权转让取得的交易价款，扣除相关税费后，要全额用于购买派生科技股票；且锁定期三年，如若业绩未完成，上述实控人所买入股票锁定期最长延长一年。

　　值得注意的是，该股权转让当年，即2018年，远见精密的业绩便现“变脸”迹象。其营收虽录得3.71亿元，但归母净利润却仅为0.14亿元，较业绩承诺金额相差约0.11亿元。时至2019年、2020年，该子公司盈利能力进一步下滑，营收录得为2.15亿元、0.63亿元，净利润则为-3.0亿元、-0.3亿元，也就是说，两年合计净利润亏损约3.3亿元。

　　针对远见精密业绩完成情况、股权转让协议的相关约定等，深交所要求派生科技，提供子公司承诺期各年度单体财报、前十名客户明细等，说明远见精密承诺期收入大幅下滑、且巨亏的原因；另外，结合该子公司经营情况、所属行业状况，补充说明上述股权收购作价的公允性和合理性，该收购决策是否审慎、合理，未设置业绩补偿是否损害上市公司的利益；以及原实控人韩勇、周文君交易派生科技股票的情况等。

　　影响较大的关联交易

　　事实上，子公司远见精密业绩不佳，或与一桩关联交易有着联系，而此交易引起的债务清偿也受到关注。

　　《投资时报》研究员梳理以往年报注意到，2018年7月，就在上述股权收购后不久，子公司远见精密与派生科技关联法人之一的小黄狗环保科技有限公司签署一份设备采购协议书，后者向前者采购垃圾分类智能回收箱，合作期限三年。该年，小黄狗环保产生关联交易金额为3.25亿元，而派生科技对其应收款达2.68亿元，占到当期应收账款期末余额的45%左右。

　　2019年，小黄狗环保向法院申请破产重整，而该年，小黄狗环保产生的关联交易金额仍有1.61亿元。值得注意的是，截至2019年末，远见精密对其应收款账面余额已达3.54亿元；按单项计提坏账准备，对该应收款计提坏账准备约2.48亿元，计提比例高达70%。

　　而2020年年报显示，小黄狗环保欠远见精密普通债权3.68亿元，按现金清偿和债转股结合方式清偿。具体为，50万元以下部分现金清偿，超过50万元部分中的2.65亿元按30%比例现金清偿，两项合计现金清偿0.8亿元；余下的1.02亿元债权以债转股方式清偿。截至2019年末，远见精密持有小黄狗3.60%股权，列入其他权益工具投资科目核算，期末余额为0.26亿元。

　　可见，上述关联交易对远见精密业绩影响较大，且包括上述应收款形成的交易背景、产生原因、账龄以及继续开展小黄狗环保相关业务的审慎性、合理性等亦有存疑之处。

　　对此，派生科技回复函称，2019年4月，受“团贷网”事件影响，小黄狗运营出现困难，无法正常进行业务付款，截至2019年6月30日，远见精密对小黄狗的应收账款约为3.54 亿元，已全部逾期。2020年1月小黄狗开启重整计划，经批准的重整计划债权清偿比例为30%，与公司2019年年报中测算清偿率的30%相符，公司确认坏账损失的时点和金额确认符合《企业会计准则》的规定。

　　非经营性往来款高达10.82亿

　　此外，子公司肇庆鸿特与派生科技的非经营性往来款、增加银行贷款等，也受到问询。

　　数据显示，截至2020年末，派生科技对子公司肇庆鸿特非经营性往来款余额为10.82亿元；而截至2019年末，其对肇庆鸿特非经营性往来款为11.64亿元，换言之，对子公司非经营性往来款超10亿元情况，已经持续两个会计年度。

　　不仅如此，受子公司肇庆鸿特增加银行贷款影响，2020年，派生科技短期借款达3.33亿元，较2019年末增加147.30%。而截至2020年末，派生科技货币资金为2.01亿元，短期债务约为3.37亿元，显然，其货币资金无法覆盖短期债务，其现金流存在一定压力。

　　另外，报告期内，子公司肇庆鸿特为何要大幅增加银行贷款？且派生科技对其持续两年的非经营性往来款，具体用途是什么？预计偿还时间？以及是否构成财务资助，是否存在关联方资金占用情形等，都需要上市公司给出说明。

　　除此之外，还需注意的是，2019年、2020年，派生科技归母净利润为-4.28亿元、0.16亿元，其经营活动产生的现金流净额为-0.08亿元、1.19亿元，上述两个财务指标存在显著差异；2020年，派生科技支付其他与经营活动有关的现金0.28亿元，是否存在真实商业背景；计入损益的政府补助，较上年同期减少51.22%的原因；计提预计负债413.96万元，所涉及诉讼事项的具体进展、预计负债计提是否充分等，深交所也都要求上市公司做出说明。

　　派生科技在回复函中表示，肇庆鸿特和远见精密均为公司全资子公司，公司对肇庆鸿特的非经营性往来款是基于公司发展战略而进行的资产和业务划转形成的，待资产和业务全部划转完成，该笔款项将转为公司对肇庆鸿特的投资，公司对远见精密的非经营性往来款是用于补充远见精密的流动资金。因此，前述非经营性往来款不涉及关联方资金占用情形。