乐居财经 范慧茹 发自北京

       热闹是别人的。

       在过去三年此起彼伏的收并购浪潮下，第一服务(02107.HK)所有第三方项目都是通过招投标而来。

       “没有通过收并购的方式获取，我们依然能够获得一席之地。”上市之初，第一服务执行董事兼联席首席执行官刘培庆的话，似乎对收并购并没有表达出过多的热情。

       上市不到5个月，第一服务也加入到了收并购行列，而且一开局就是大手笔。3月10日，第一服务斥资9320万元收购了大连亚航物业管理有限公司（简称“亚航物业”）80%股权，剩下20%股权由白丁持有。

       上市物企再次上演“鲸吞”戏码，这笔9320万元的收购项目，为第一服务带来的是1900万平方米的在管面积，相当于再造一个第一服务。

       据此前招股书公布的数据，第一服务截至2020年4月30日的总在管面积还仅为1503万平米。

       在宣告收购后，第一服务次日股价大涨7.96%，报1.22港元/股；第二个交易日又继续上涨6.56%，报1.3港元/股，但依旧低于上市发行价2.4港元/股。截止3月13日收盘，其市值为13亿港元。

       第一服务“吃大鱼”的底气，很大一部分归因于其上市后获得了一笔5.43亿港元的募集资金净额，其中约2.71亿港元计划用于战略收购或投资物业管理公司。

        不过，这笔收购难说“皆大欢喜”，股权转让协议中的诸多“严苛”条款耐人寻味，神秘转手人“同合物业”两进两出，又是为哪般？

        神秘中间商

       这笔总代价9320万元的收购项目，严格来说，并非是第一服务的首笔收购单。

       在3月10日，第一服务公布的收并购公告中，还透露，早在去年的12月8日，第一服务旗下的第一物业安徽收购了九华山深绿49%的股权。

       巧合的是，出售九华山深绿的卖方，与这次出售亚航物业的为同一对象，即北京同合物业管理有限公司（简称“同合物业”）。

       这次收购亚航物业，并不是由第一服务直接出手，而是通过间接全资附属公司第一物业北京，从同合物业手中收购了亚航物业80%的股权，另外20%的股权在白丁手中。

       此次股权转让看似并未涉及白丁手中的20%权益，但是签订股权转让协议的相关条款却大多围绕着白丁而进行。

       其实，出售亚航物业80%股权，同合物业是“二倒手”，而白丁是这倒手过程中重要的关联人。追溯起来，这笔买卖是因白丁而起。

       去年9月29日，同合物业以8800万元从大连春晖手中收购了亚航物业80%的股权，而彼时大连春晖由白丁全资拥有。

       拿到手里5个多月之后，同合物业又以9320万元的价格，全部转卖给了第一服务，也就有了3月10日的这笔买卖。一买一卖进行倒手，同合物业不费力地赚了520万元的中间差价。

       而随着80%股权转卖的，还有之前同合物业与白丁签署的相关承诺条款，以及还未支付给白丁的1760万元尾款，也一并转移到了第一服务北京身上。

       如此一来，同合物业不用担负任何的对赌协议，便轻松抽身。

       而这样“倒买倒卖”的戏码，同合物业不止一次上演，出售九华山深绿与此操作手法类似，而且接盘的还都是第一服务。

       2020年9月26日，同合物业从安徽九华山投资开发集团有限公司手中收购了九华山深绿49%的股权，而同年12月8日又将其卖给了第一服务安徽。这笔股权转让到底对价多少，第一服务并未做出公示。

       远亲间的“移花接木”

       两进两出，而且出售对象均是第一服务，同合物业到底谁？与第一服务有何关联？

       在12页的公告信息中，第一服务仅透露同合物业是于2020年8月12日成立的公司，由邓志寅、曹玮及韩晓明分别最终拥有51%、25%及24%权益，且均为独立第三方。

       然而，简单的股权背后，其实隐藏着更为错综复杂的关系，抽丝剥茧后，神秘转手人“同合物业”两进两出，背后的“推手”也渐渐浮出水面。

       穿透股权可知，同合物业的最终控股公司为绿色火种科技（北京）有限公司（简称“绿色火种科技”），该公司成立于2019年6月14日。

       值得关注的是，2020年7月9日，绿色火种科技对外投资了一家公司，即北京摩码星火信息咨询中心（有限合伙）（简称“摩码星火”），而摩码星火是在其投资的前一天才刚刚成立，注册资金为200.0001万元。

       有意思的是，绿色火种科技认缴出资了200万元，第一摩码资产管理（北京）有限公司（简称“第一摩码资产管理”）认缴出资了那剩余的1元，而表现在股权上，其持股可忽略不计，绿色火种科技持股约100%。

       随着第一摩码资产管理的出现，其背后的真正大佬也得以现身。穿透股权架构可知，第一摩码资产管理的实际控制人正是当代置业董事局主席张雷。

       众所周知，第一服务是当代置业(01107.HK)的关联公司，且张雷是第一服务的最大股东，持有其39.56%的股权。此外，张雷还与第一服务董事长兼非执行董事张鹏达成了一致行动人，加上张鹏持有的17.75%股权，其表决权共有57.31%。

       因为绿色火种科技对摩码星火的投资，同合物业与摩码星火也就成了兄弟公司，而透过摩码星火的二股东——第一摩码资产管理，同合物业又与张雷有了关联，由此也就和第一服务搭上了“远亲”。

       同合物业先后两次收购物业公司，又再转手卖给第一服务，似乎也就能够理解其中用意。而同合物业的股东作为第一服务的关联方，中间差价的流向不无“利益输送”的嫌疑。

       白丁被“捆绑”6年

       尽管有“远亲”关系，但收购亚航物业，其背后的条款颇为严苛。

       首先是履约期限，其履约期长达12年，这12年分为两个阶段，第一阶段是2021年-2023年，第二阶段是2024年-2033年。

       在第一阶段期间，白丁要保证每年净利润不少于1000万元，每年收益要逐年递增，从2021年-2023年分别为9450万元、9922万元、10418万元。

       经折算，这意味着，亚航物业近3年要取得10%左右的净利率水平，而营收涨幅要保持在5%左右。从净利润涨幅情况来看，参照2020年21.24%的涨幅，2021年要求的0.33%涨幅似乎也并不难。

       对比第一服务2017-2019年的净利率，其分别取得11.03%、10.68%、13.42%的成绩，要求亚航物业10%左右的净利率水平，也基本和第一服务2018年10.68%的净利率相持平。

       收购亚航物业，第一服务也赚到了不少“便宜”。以亚航物业2020年996.7万元的净利润来算，9320万元的收购金，PE值为11.69，相比于第一服务目前的市盈率（TTM）15.05，给出的收购价算是在中等偏上水平。

       而如果第一阶段的承诺条款没能达成，白丁也将付出相应的代价，如在这三年中纯利润未能达到800万元，或者是收益未能到7650万元，第一服务将拒绝向大连春晖支付未支付的1760万元；还要收回白丁对亚航物业的管理权。

       如果完成上述指标但是没有完成初始要求的指标，第一服务将在部分未付的金额中扣除相应差额。

       第二阶段的条约则相对宽松些，要求各年度的收益须达到9000万元，否则白丁无权参与目标公司于相关年度的纯利分派。

       在业绩承诺之外，还达成了严苛的服务承诺，如白丁在6年之内不能辞职，也不能在其他物业公司任职或者是协助其他公司做相关的工作、自己成立物业公司等。如果违约，将赔偿第一服务1000万元。

       为了确保白丁履行约定的相关义务，第一服务还押记了白丁在亚航物业所剩下的20%股权。