乐居财经 王泽红 3月25日，绿景控股发布了关于深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告。

3月17日，绿景控股收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查后，绿景控股对《问询函》中提及的问题作出了回复，乐居财经选取了其中部分内容：

深交所问题一：

预案显示，交易标的江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司 2018 年度对应财务指标的288.12%、581.20%、1970.05%，本次交易完成后，你公司主营业务将由房地产业务向 K-12 课外教育培训服务转型。

2020 年 3 月 6 日，你公司原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉 100%股权及广州天誉 11.25%股权。上述权益变动完成后，广州天誉持有上市公司 22.65%股份，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为余丰。同时，你公司实际控制人余丰拟认购募集配套资金部分对应的非公开发行股份。

请你公司： （1）补充披露剔除计算你公司实际控制人拟认购股份后，或者假定本次交易对 价全部以股份支付的情形下，本次交易可能对你公司股权架构和控制权认定的影响。

绿景控股回复：

根据本次交易方案，在其他交易条件不变时，模拟假设如下两种情形：

情形一：本次交易不再安排募集配套资金，即剔除计算上市公司实际控制人拟认购配套融资股份的安排。

情形二：本次交易对价全部以股份支付，不再安排现金对价支付。

在交易完成后，上市公司的股权结构如下表所示：

如上表所示，在上市公司实际控制人余丰未参与认购配套融资的情形下，标的公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将超过上市公司控股股东广州天誉，进而可能导致上市公司控制权发生变更。

在本次交易对价全部使用股份支付的情形下，标的公司股东王晓兵将持有上市公司 14.84%股份，成为上市公司单一第一大股东，同时标的公司股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持股比例将提高至 16.04%，而则上市公司实际控制人及其控制的广州天誉将合计持有上市公司 23.10%的股份，余丰仍为上市公司实际控制人，不会发生实际控制人变更的情形。

据乐居财经了解，余斌与余丰系父子关系，余斌作为余丰的父亲，为香港上市公司天誉置业（00059.HK）的实际控制人，截至2020年3月23日，其直接及间接持有天誉置业合计约 72.59%的股份，其中约26.16%天誉置业股份未设置质押或其他权利限制。

天誉置业的主要业务为物业发展、物业投资及物业管理，在广州、南宁等地持有房地产开发项目和物业。

深交所问题二：

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答》的相关规定，说明你公司实际控制人是否已就拟认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等，并结合上市公司控制权变更和主营业务变化情况等，进一步分析本次交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

绿景控股回复：

余丰已就认购认购配套融资所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。

交易完成后，余丰直接持有上市公司 14.84%的股份， 成为上市公司控股股东，并通过广州天誉持有上市公司 11.21%的股份，合计控制上市公司 26.05%的股份，而标的公司控股股东王晓兵及其一致行动人淮安铄金于本次交易完成后合计仅持有上市公司 11.39%股份，余丰仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

另外，本次交易前，上市公司主要从事房地产开发及物业管理业务，其中物业管理业务为公司主要收入来源，公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，因此上市公司主营业务收入规模较小。

本次交易完成后，上市公司将持有佳一教育 100%股份。根据佳一教育未经审计的财务信息，佳一教育 2019 年营业收入为 3.43 亿元，因此本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增 K-12 课外教育培训服务。