出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，上海永超新材料科技股份有限公司（下称“永超新材”）发布了招股书申报稿，拟在北交所上市。

　　永超新材曾两度在新三板挂牌，但首次挂牌时及挂牌期间隐瞒实控人洪晓冬岳母李钰敏代持问题，时间长达六年之久。同时，李钰敏长时间未按规定列为实控人洪晓冬的一致行动人，违规背后是否仍然存在代持、信披是否真实等问题还有待实践检验。

　　对比招股书和新三板挂牌年报的数据看，永超新材多家大客户、供应商的数据“打架”，财务真实性待考。此外，永超新材毛利率显著高于同行可比公司，但代表运营效率的存货周转率却低于同行。公司净利润连续大增，但经营活动产生的现金流净额却经常出现负值。

　　经营活动净现金流常年为负 研发费用率低于同行

　　招股书显示，永超新材的主营业务是特种金属镀膜、功能性涂层薄膜和纳米陶瓷改性材料的研发及应用，主要产品包括VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜和汽车膜等。

　　2021-2023年、2024年前三季度，永超新材分别实现营业收入1.5亿元、1.47亿元、2.24亿元、1.97亿元，同比分别增长9.47%、-2.72%、52.49%、21.46%；分别实现归母净利润0.18亿元、0.19亿元、0.42亿元、0.37亿元，同比分别增长30.19%、9.89%、118.68%、25.12%。

　　尽管净利润连续大幅增长，永超新材经营活动产生的现金流净额却经常为负值，2021-2023年、2024年前三季度的数据分别为-0.06亿元、0.1亿元、-0.09亿元、0.51亿元。2021年和2023年，永超新材负的经营净现金流与当年大幅增长的净利润严重背离。换言之，永超新材的净利润没有转换为“真金白银”。

　　永超新材表示，公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司VCM功能薄膜中家电客户以票据为主要结算方式，公司通过贴现、背书等方式加大票据的流通性，公司对于信用等级较高的“6+9”家银行承兑的汇票在贴现时终止确认，该部分贴现金额计入经营活动现金流；其他信用等级较低的承兑汇票在贴现时不予终止确认，该部分贴现金额计入筹资活动现金流。

　　总而言之，永超新材经营净现金流为负的一个原因是应收款项较多。2021-2023年、2024年前三季度各期末，永超新材应收账款和应收票据的账面价值分别为0.63亿元、0.71亿元、1.06亿元、1.01亿元，居高不下。

来源：招股书

　　招股书显示，永超新材的毛利率显著高于同行可比公司。2021-2023年、2024年上半年，永超新材毛利率分别为28.58%、34.24%、34.64%和32.08%，同行可比公司的毛利率均值分别为27.09%、24.06%、26.21%、26.29%。2022年和2023年，永超新材的毛利率在4家同行可比公司中都是最高。

　　永超新材不仅毛利率均值高于同行可比公司，且整体上大幅增长，与同行可比公司的毛利率较为平稳且微微下降的趋势不一致。永超新材表示，公司毛利率高于同行一是因为产品类型和应用领域差异；二是成本控制能力优势。

　　不过有意思的是，永超新材毛利率虽然高于同行，但存货周转率却低于同行。2021-2023年、2024年上半年，永超新材存货周转率分别为2.58次、1.92次、2.46次、1.4次，同行可比公司均值分别为4.68次、3.59次、3.58次、1.96次。

来源：招股书

　　按理说，永超新材的毛利率高于同行，产品应该畅销，因此存货周转效率要高，但事实却相反。

　　永超新材的研发费用率也低于同行。2021-2023年、2024年上半年，永超新材的研发费用率分别为5.68%、6.15%、5.18%、3.79%、 可比公司研发费用率平均数分别为 5.68%、6.50%、7.2%、6.58%。永超新材坦言，公司研发费用率较低主要是因为同行公司斯迪克研发投入大幅增加所致。

　　大客户、供应商数据“打架” 一年两次会计差错更正

　　资料显示，永超新材曾两次在新三板挂牌，第一次挂牌是在2016年9月，2019年9月摘牌；第二次挂牌是在2022年9月。对比新三板年报与招股书披露的信息，公司主要大客户、供应商的数据出现了多处矛盾，公司财务数据的真实性有待考证。

来源：招股书

　　如永超新材招股书披露的2022年第一大客户青岛河钢及其关联企业，销售金额为4443.15万元，但新三板年报披露的第一大客户的销售数据为4022.06万元，相差400多万元。此外，公司招股书披露的2022年度第二大客户1924.46万元的销售额，与新三板的1093.36万元也有很大出入。

来源：新三板年报

　　永超新材不同版本的供应商数据也有很多矛盾之处。如公司招股书披露的2022年度的前五大供应商，与新三板披露的前五大供应商的数据都对不上号，平均有几十万元的差异。

　　2024年4月和2024年11月，永超新材进行了两次会计差错更正，涉及2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年上半年。换言之，永超新材第二次挂牌时报告期内及挂牌后两个会计年度的财务数据都进行了会计差错更正，公司会计基础的规范性和财务内控的有效性待考。

　　值得一提的是，永超新材报告期内（2023年11月3日）还因违规收到上海证监局的监管关注。上海证监局现场检查发现永超新材存在收入确认政策、 存货跌价准备、实际控制人的一致行动人认定等问题。

　　一致行动人长期错误认定背后有何猫腻？隐瞒代持长达六年

　　招股书显示，永超新材实际控制人为洪晓冬、洪晓生，二人共同控制公司 58.59%股份的表决权。

　　对比招股书与2022年挂牌时的公开转让说明书可知，永超新材在2023年10月8日之前没有将实控人、董事长、总经理洪晓冬之岳母李钰敏作为实控人的一致行动人，涉嫌违规。

　　永超新材2022年9月份的公开转让说明书显示，李钰敏当时持有永超新材4973000股股份，占公司总股份的13.02%，为公司第三大股东。不过，当时永超新材没有将李钰敏作为实控人的一致行动人。

　　并且，李钰敏于2015年12月至2023年11月期间，还担任永超新材的董事。根据《上市公司收购管理办法》之规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属同时持有本公司股份或与其控制的企业同时持有本公司股份”，属于一致行动人的范畴。因此，李钰敏持有永超新材如此之多的股份，还是实控人、董事长兼总经理的重要亲属，因此早就应该列为实控人的一致行动人。

　　根据监管法规，实控人的一致行动人有着十分严格的减持限制，而非实控人的一致行动人的限售期结束后，减持相对自由。直到2023年10月8日，洪晓冬、洪晓生、李钰敏才签署《一致行动协议》，之前长时间涉嫌违规。

　　在李钰敏长时间未被认定为实控人洪晓冬一致行动人背后， 其曾长时间代其女儿周琼持有股份。2007年5月24日，股东李钰敏将其持有的永超新材26%股权以520万元原出资额转让给香港是邦国际投资有限公司，香港是邦国际投资有限公司系李钰敏之女（永超新材实控人洪晓冬配偶）周琼控制的公司，周琼持股比例高达99%。2010年2月10日，股东是邦国际将其持有的公司26%股权以 520 万元原出资额转让给李钰敏。

　　永超新材表示，李钰敏、是邦国际间的股权转让系还原是邦国际为李钰敏代持而发生的转让，该次股权转让未实际支付股权转让款。但有意思的是，在2016年9月首次挂牌及挂牌期间，永超新材并没有披露2007年5月的代持股情况。直到2022年9月挂牌时，才披露了上述代持情况，隐瞒代持长达六年之久。

　　结合长时间未将李钰敏定为实控人一致行动人的实际情况及2010年的股权转让零对价的事实分析，李钰敏目前是否依然代女儿周琼持股，招股书是否依然在说谎和隐瞒，还待时间给出答案。

责任编辑：公司观察